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接下來(lái)企云賬小編來(lái)給大家講講:山東最高法院關(guān)于公司的注冊(cè)資本是否加速到期問(wèn)題

為進(jìn)一步規(guī)范公司糾紛案件的審理，切實(shí)保護(hù)各方當(dāng)事人合法權(quán)益，山東高院民事審判第二庭對(duì)審判實(shí)踐中涉及公司糾紛案件存在的主要問(wèn)題進(jìn)行了深入調(diào)研。經(jīng)全庭法官會(huì)議研究和全省商事審判疑難問(wèn)題研討會(huì)討論，現(xiàn)就有關(guān)問(wèn)題已達(dá)成共識(shí)，并形成解答，供全省各級(jí)人民法院在審理公司糾紛案件時(shí)參考。

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　　為進(jìn)一步規(guī)范公司糾紛案件的審理，切實(shí)保護(hù)各方當(dāng)事人合法權(quán)益，山東高院民事審判第二庭對(duì)審判實(shí)踐中涉及公司糾紛案件存在的主要問(wèn)題進(jìn)行了深入調(diào)研。經(jīng)全庭法官會(huì)議研究和全省商事審判疑難問(wèn)題研討會(huì)討論，現(xiàn)就有關(guān)問(wèn)題已達(dá)成共識(shí)，并形成解答，供全省各級(jí)人民法院在審理公司糾紛案件時(shí)參考。

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　　(一)新注冊(cè)資本制度下債權(quán)人利益的保護(hù)問(wèn)題

　　1.債務(wù)人公司現(xiàn)有資產(chǎn)不足以清償?shù)狡趥鶆?wù)，而公司股東出資期限尚未屆滿，公司股東的出資義務(wù)能否加速到期?或者說(shuō)“非破產(chǎn)情形下股東的出資義務(wù)是否加速到期”?

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　　答：公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)而股東出資期限尚未屆滿，債權(quán)人起訴請(qǐng)求股東提前履行出資義務(wù)以清償債務(wù)的，不予支持。

　　理由：

　　如果公司不能清償單個(gè)債權(quán)人到期債權(quán)，那么其往往是資不抵債，或者明顯缺乏清償能力，或者有喪失清償能力可能。此時(shí)按照《中華人民共和國(guó)企業(yè)破產(chǎn)法》第二條之規(guī)定，公司已經(jīng)符合破產(chǎn)條件，所以更應(yīng)當(dāng)保障全體債權(quán)人的利益。單個(gè)的債權(quán)追及訴訟不符合《中華人民共和國(guó)企業(yè)破產(chǎn)法》第三十一條、第三十二條的精神。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)債務(wù)人破產(chǎn)，進(jìn)入破產(chǎn)程序后再按照《中華人民共和國(guó)企業(yè)破產(chǎn)法》第三十五條規(guī)定使股東出資義務(wù)加速到期，最終在真正意義上保護(hù)全體債權(quán)人利益。在類(lèi)似訴訟中，法院應(yīng)注意向當(dāng)事人釋明，如果債務(wù)人公司不能通過(guò)融資或者其股東自行提前繳納出資以清償債務(wù)，債權(quán)人有權(quán)申請(qǐng)啟動(dòng)破產(chǎn)程序。

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　　2.公司資本顯著不足的情況下，出資期限尚未屆滿的股東是否對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任?

　　答：公司資本顯著不足的情形是指公司章程規(guī)定的股東出資期限顯著過(guò)長(zhǎng)或者公司實(shí)有資本與其經(jīng)營(yíng)的性質(zhì)和風(fēng)險(xiǎn)顯著不適應(yīng)等。

　　一般情況下，公司債權(quán)人以公司資本顯著不足為由，要求出資期限尚未屆滿的股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的，不予支持，但符合《中華人民共和國(guó)公司法》第二十條第三款規(guī)定的除外。實(shí)踐中，若公司已通過(guò)企業(yè)信息公示平臺(tái)等方式，如實(shí)將其財(cái)產(chǎn)狀況向債權(quán)人披露，債權(quán)人仍決定與該公司從事該交易的，即使存在公司資本顯著不足的情形，亦不能以此為由要求股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

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　　理由：

　　公司法人人格否認(rèn)的常見(jiàn)表現(xiàn)形式包括資本顯著不足、人格混同、過(guò)度控制、公司形骸化等。其中，與公司注冊(cè)資本制度相關(guān)的公司法人人格否認(rèn)情形，主要指“資本顯著不足”。公司法人人格否認(rèn)的法律依據(jù)是《中華人民共和國(guó)公司法》第二十條第三款，即公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，認(rèn)繳出資數(shù)額過(guò)低，導(dǎo)致公司從事的商事交易規(guī)模與其法人財(cái)產(chǎn)明顯不匹配，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

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